A második világháború kitörésekor a brit hadseregnek csak két páncélos hadosztálya volt: a mobil hadosztály és az egyiptomi mobil hadosztály. 1939-1940-ben 1. és 7. páncéloshadosztálygá alakították át. A háború során további 9 páncéloshadosztályt alakítottak, de nem mindegyik lépett akcióba, és néhányan nem lépték túl a formáció és a kiképzés szakaszát. 1940-ben a brit páncéloshadosztály állása két harckocsidandárt irányzott elő, amelyek egy motoros gyalogzászlóalj után, valamint számos támogató egységet tartalmaztak, köztük páncéltörő tüzérséget, tábori tüzérséget, viszonylag sok javító- és szállítóegységet, valamint szapper egységet. Az így kialakított hadosztály mintegy 220 különböző típusú harckocsiból állt. 1944-ben azonban az észak-afrikai és normandiai harcok tapasztalatai alapján megváltozott a brit páncéloshadosztály felépítése. Az 1944-es poszt egy páncélosdandár bevetését biztosította három, egyenként 78 harckocsiból álló páncélosezreddel ((összesen - 234 harckocsi), egy motorizált (de facto gépesített) gyalogdandár három zászlóaljjal és viszonylag erős tábori tüzérséggel és támogató egységekkel - között. Hozzá kell tenni, hogy a második világháború hanyatló időszakában a brit páncéloshadosztályokat főleg Sherman harckocsikkal (a Firefly változatban is), A34 Comet-tel vagy a könnyű M5 Stuart-tal szerelték fel.
A második világháború alatt a brit hadsereg összesen 43 gyalogos hadosztályt alkotott. A hadosztály állománya a háború kezdetén hozzávetőleg 13 800 tisztet és katonát számlált, 1944-ben ez a létszám megközelítőleg 18 300 főre emelkedett. Ez a jelentős létszámváltozás elsősorban a különböző típusú támogató egységek, nem pedig a gyalogosok számának növekedéséből adódik. 1944-ben a brit gyalogos hadosztály három gyalogdandárból állt, mindegyik saját főhadiszállással, egy törzsszakaszból, 3 gyalogzászlóaljból és mérnöki hadosztályból állt. Érdemes hozzátenni, hogy egyetlen gyalogzászlóaljnak körülbelül 780 tisztje és katona volt, és számos támogató egység (pl. aknavető szakasz vagy felderítő szakasz) volt. A hadosztályhoz tartozott még egy de facto tüzérdandár öt tüzérezreddel (köztük egy páncéltörő és egy AA), egy géppuskás és aknavetős zászlóalj, valamint felderítő, kommunikációs és zapper egységek. A brit gyalogoshadosztály mobilitását növelő fontos elem a teljes motorizáció volt. A brit gyalogosok elsődleges puskája a Lee Enfield No.1 vagy No.4 puska volt. Gépfegyverként többek között Sten géppisztolyokat, Bren kézi géppuskákat és Vickers géppuskákat használtak. A legszélesebb körben használt páncéltörő fegyverek a 40 és 57 mm-es 2 és 6 fontos lövegek voltak, majd később a 76 mm-es 17 fontos ágyúk is. A tábori tüzérség fő fegyverzete viszont egy nagyon sikeres tarack volt Ordnance QF 25 font.