A második világháború alatt több tucat hadosztály alakult a brit hadsereg részeként, és a háború végén szolgáltak mintegy 2,9 millió embert számlál. Természetesen a második világháború egyik legfontosabb hadseregét a tisztikar vívta. Az 1939-1945 közötti brit vezető tisztek jelentős része végzett Királyi Katonai Akadémia, Woolwich vagy Royal Military College, Sandhurst. Leggyakrabban jól felkészültek a csatatéren betöltött szerepükre, de gyakran túlságosan konzervatívnak bizonyultak a csatatéren, és túl módszeresen jártak el. Ilyen például az 1940 májusi arras-i ellentámadás megtervezése és lebonyolítása, vagy a Caen térségében zajló harcok 1944 nyarán. Ugyanakkor a brit tisztikar is tanulhatott, amit a Rómmel csapataival 1941-1942-ben a sivatagban vívott harcok tanulságai is bizonyítanak. Nagyon sikeres támadó hadműveleteket is végrehajthatott – tökéletes példa erre az 1940/1941 fordulóján Richard O'Connor tábornok által vezetett Iránytű hadművelet. A második világháború legkiemelkedőbb rangidős brit parancsnokának tartotta magát - többé-kevésbé megérdemelten - Bernard Law Montgomery tábornagy, de érdemes megemlíteni például Dempsey, Horrocks és Hobart tábornokot is.
A második világháború alatt a brit hadsereg összesen 43 gyalogos hadosztályt alkotott. A hadosztály állománya a háború kezdetén hozzávetőleg 13 800 tisztet és katonát számlált, 1944-ben ez a létszám megközelítőleg 18 300 főre emelkedett. Ez a jelentős létszámváltozás elsősorban a különböző típusú támogató egységek, nem pedig a gyalogosok számának növekedéséből adódik. 1944-ben a brit gyalogos hadosztály három gyalogdandárból állt, mindegyik saját főhadiszállással, egy törzsszakaszból, 3 gyalogzászlóaljból és mérnöki hadosztályból állt. Érdemes hozzátenni, hogy egyetlen gyalogzászlóaljnak körülbelül 780 tisztje és katona volt, és számos támogató egység (pl. aknavető szakasz vagy felderítő szakasz) volt. A hadosztályhoz tartozott még egy de facto tüzérdandár öt tüzérezreddel (köztük egy páncéltörő és egy AA), egy géppuskás és aknavetős zászlóalj, valamint felderítő, kommunikációs és zapper egységek. A brit gyalogoshadosztály mobilitását növelő fontos elem a teljes motorizáció volt. A brit gyalogosok elsődleges puskája a Lee Enfield No.1 vagy No.4 puska volt. Gépfegyverként többek között Sten géppisztolyokat, Bren kézi géppuskákat és Vickers géppuskákat használtak. A legszélesebb körben használt páncéltörő fegyverek a 40 és 57 mm-es 2 és 6 fontos lövegek voltak, majd később a 76 mm-es 17 fontos ágyúk is. A tábori tüzérség fő fegyverzete viszont egy nagyon sikeres tarack volt Ordnance QF 25 font.